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山河智能录音门发酵 或卷入监管人士及保代

上市公司经济观察报[微博] 吴侨发2014-07-26

山河智能(002097)

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吴侨发

一套举报者提供的会议录音，将山河智能（002097.SZ）推入涉嫌隐瞒关联交易、利益输送等问题的漩涡。

证监会新闻发言人张晓军7月18日表示，证监会已经收到关于山河智能的相关举报材料，正在进一步核实。

7月24日，负责山河智能2012年定向增发项目的东吴证券（601555.SH）保荐代表人汤迎旭向经济观察报(微博)表示，其已在长沙配合监管方面的调查。上述录音资料，内容正与山河智能该次定增及之后收购湖南和昌机械制造有限公司（以下简称“和昌机械”）相关。

虽然在7月25日山河智能发布的澄清公告的备查文件（即东吴证券的核查意见）里，东吴证券认定2008年以来山河智能与和昌机械不存在故意隐瞒巨额关联交易、向关联方输送利益的情形，但在记者得到的上述录音中，东吴证券两位保代汤迎旭与曾亮，在多次场合与山河智能高管讨论定增方案时，就山河智能与和昌机械或存关联交易一事有过交流。

汤迎旭承认他出现在上述录音中，“当时是在那种语境下说的。”

录音材料中显示，也有疑似湖南证监局的两位人士卷入其中。山河智能一位高层在录音中称，对于增发，“我们找熟人，发审委员一人给5万块钱就行了，总共就50万元。”

定增与收购的背后

事情还得从一宗官司说起。

7月23日下午，长沙酷热。在长沙经济开发区法庭，律师陈佩仪代理李先生的劳动纠纷案，起诉和昌机械。李先生将一套录音资料提供给陈佩仪，录音多是李先生参与山河智能2012年定增项目的会议内容，录音时间约为2012年4月~6月。

拿到这些录音后，“我才发现这里面另外的问题。”陈佩仪说，她在6月22日以书面的形式直接向证监会举报，“6月底，湖南证监局跟我打了电话，要我过去，核实我这个人。之后证监局又约了时间让我过去。”

在标号“120605_003”的录音中，冯跃（时任山河智能财务总监）、邓国旗（山河智能副总经理）、蔡光云（山河智能董秘）、汤迎旭等人均有出现。

上述录音发生的2012年，山河智能在资本市场上有两件大事。一是2012年6月14日，山河智能非公开发行股票申请获发审委审核通过。二是，2012年11月24日，山河智能收购和昌机械部分资产。

在上述录音中，各方讨论定增与收购要先做哪个。汤迎旭表示，“这个事情也不是我们现场两个保代能够确定的，这一块让何老师定论一下。我们等增发完成、资金到位之后，根据实际情况去收购。”

陈佩仪表示，录音中的两个保代，即汤迎旭与曾亮；何老师，即山河智能董事长何清华。

从录音中看，山河智能把定增安排在前，收购在后，或并非考虑资金到位这般简单。

在上述录音中，蔡光云称：“何总（何清华）说现在可以告诉你们，"雷鸣是我大妹妹女儿的第二任老公"，我不知道原来还有这层关系，不是这关系也能认定是关联交易。”

山河智能在上述澄清公告中称，雷鸣是何清华妹妹（何清安）的女婿，持有和昌机械38%股份，任和昌机械副总经理。山河智能认为，无证据认定雷鸣属于山河智能的关联自然人。

蔡光云在上述录音中称，“昨天在那里（证监局）何老师说和昌我们真没有支持它，就看它资金紧张给资金支持一下。人家（证监局人）下来说，蔡总你说没支持，就凭这一点你们就完蛋了，凭什么给他资金支持呢？”

汤迎旭随即表示，“财务资助超过100万就要披露。”蔡光云说，“我们（山河智能对和昌机械）一资助就一两个亿。”汤迎旭称，“查资金往来情况就出来了。”

山河智能与和昌机械的交易并不仅于此。上述澄清公告中称，2008年~2011年山河智能向和昌机械分别采购下料件、结构件、其他零部件25519.94万 元 、25477.07万 元 、54929.90万元和50621.13万元，占总采购额比重分别为23.39%、20.98%、23.49%、20.39%。但这些采购数据并未完整体现在山河智能年报中。

一旦山河智能收购在前，将面临披露与和昌机械上述交易的压力。

在录音中，汤迎旭称：“如果说这个事情一定要把它披露出来，我们要承担好大的风险。因为这个事情在事后暴露出来很麻烦。”他还表示，“我们东吴证券的保荐机构就是这样，如果（关联交易）一确定下来，最后整个公司受处罚，影响我们公司其它项目。”

而如果披露上述交易在先，也会影响到之后山河智能定向增发的审核。

解决之道

面对难题，山河智能如何解决？

汤迎旭在录音中称：“让他们充分接受这个事实。如果确定下来按照这个方式走，过了会就披露，那我们还不如跟预审员把这个情况先知会。”

与会者称：蔡总先跟证监局沟通一下，当时何老师跟毛局长先说上，必要时候何老师出面，蔡总打前锋。

随后，蔡光云给一位疑似为湖南证监局的郑处长通电话。上述录音中，对方称，“这是百分之百的关联交易，不存在认不认的问题。”

蔡光云表示：何老师要我转达这个意思，还是倾向第二种方案，增发以后，全资收购（和昌机械），这样资金充裕一点，麻烦请你跟毛局长汇报一下。还是这个前提，保证公司增发。现在已经定了，下周四左右可能上会。

对方称：“这个我知道，岌岌可危。”

电话结束后，与会者问蔡光云，通电话那头是管这一块的？蔡光云答，公司处处长，相当熟。

在汤迎旭录音中提到，不管是不是关联交易，（和昌机械）怎么都像山河智能一个车间，办公形式上也不是很清楚，把它收购过来，就把风险屏蔽掉了。

为解决上述难题，山河智能早已做好各种准备工作。

在标号为“120426”的录音中，蔡光云说：“把这个事情摆平，50万就可以搞定，我给预审员一人2万。”其表示，“我们找熟人，发审委员一人给5万块钱就行了，总共就50万元。”

山河智能之后先完成了定向增发，再收购了和昌机械。在收购报告中，山河智能并没有披露与和昌机械的历史交易数据。

陈佩仪在接受经济观察报记者采访时表示，她之所以没向湖南证监局举报山河智能隐瞒关联交易，而直接向证监会举报，主要是从录音中了解到山河智能与湖南证监局存有各种密切的关系。

面对陈佩仪提供的录音材料，7月22日下午，蔡光云接受经济观察报记者采访时表示，现在处于调查阶段，他不方便对外透露情况。而山河智能董秘办人士表示，证监会已经派第三方中介机构去核查录音中出现的相关当事人。

7月24日下午，汤迎旭称，他在长沙配合监管方面的调查。

东吴证券董秘办人士称，“我知道举报人在会里举报，我们当时请汤总来回应。汤迎旭作为主要的工作人员，肯定会有一些声音出现。公司内部已展开调查。我们投行做得比较谨慎。

今年7月9日，在上述定增中，东吴证券在证券发行保荐书中承诺：作为本次发行的保荐机构，有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陈佩仪认为，中介机构要做尽职调查，保代听了蔡光云指山河智能有关联交易，更要尽职尽责。更何况是在上会之前，明知公司有这些问题，那就不应该出具这份保荐证明。

(经济观察报)