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凤形耐磨IPO募投疑云：隐瞒“拆旧建新”产能越扩越小

作者:刘浪 来源:第一财经日报 时间:2014-07-22

之所以强调产能不足，就是为上市找借口，希望上市拿到钱来建新厂，而将老厂进行商业地产开发，一举两得，但这些又不能让外面知道。”近日有知情人士向《第一财经日报》报料，正在申请IPO的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（下称“凤形耐磨”）向监管部门和公众撒下了一个弥天大谎：其招股书披露的拟募集资金建设的项目实则为新厂建设，而不是如其所称的产能扩建，其老厂区也将拆除，目前所占土地将用于商业地产开发。

《第一财经日报》通过实地调查发现，真实情况与报料人士的描述基本相符，凤形耐磨在IPO预披露材料中对募投项目的真实情况进行了隐瞒，同时，其产能情况也有重大隐瞒。也就是说，凤形耐磨在诸多关键事项上进行了虚假陈述。

隐瞒“拆旧建新”

招股书（申报稿）显示，凤形耐磨是一家从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，主要生产“凤形”牌高铬合金铸球（高铬球）、高铬合金铸段（高铬段）、低铬合金铸球（低铬球）、低铬合金铸球段（低铬锻）、多元合金铸球（中铬球）、多元合金铸球段（中铬段）及衬板、锤头等不同系列耐磨产品，属于新型研磨介质。拟发行不超过2200万股，登陆深交所，保荐机构为华林证券。

“实际上就是拆了老厂建新厂，根本不是扩建。”

据报料人士透露，他近日在进行市场调研时发现，拟IPO的凤形耐磨并未在预披露材料中披露老厂区即将整体拆除进行商业地产开发这一至关重要的信息，招股书中所称的募投项目建成后产能扩大近一倍的描述因此根本无法成立。

根据上述信息，《第一财经日报》近日赶赴凤形耐磨所在地安徽省宁国市。通过连日实地调查发现，凤形耐磨目前的生产基地已经被纳入政府的拆迁计划。

凤形耐磨位于安徽省宁国市西郊凤形村，距市中心1.5公里。从地形上看，凤形耐磨可谓依山傍水，与凤形山、西津河相连，是当地难得的“风水宝地”。记者从当地了解到，公司所在辖区已被列入城市规划区，所有土地基本全部征收，凤形耐磨所有厂区也在征收之列。

多位当地知情人士告诉《第一财经日报》，凤形耐磨整体搬迁的事在当地已经尽人皆知，其现有厂区的土地将在拆除厂房后用于商业地产开发，开发主体仍将是凤形耐磨的控股股东陈宗明。

根据招股书，截至2013年底凤形耐磨拥有建筑面积72225.12平方米的房产，均在宁国市西津办事处凤形山村；截至2013年12月31日，公司共拥有面积合计为569314.20平方米的国有土地使用权，其中在宁国市西津办事处凤形山村拥有231921.55平方米。

当地知情人士告诉《第一财经日报》，当地政府将为凤形耐磨现在的老生产基地搬迁提供资金补助，同时在搬迁完成后，将把现有厂区土地交由陈宗明一方进行商业地产开发，并且提供资金返还。目前，宁国市的房价均价在5000元/平方米左右，较高的达8000元/平方米左右，从凤形耐磨现在厂区的位置来看，当地知情人士估计，这些土地进行商业地产开发后的获利估计上亿元。但今后的开发和收益是否会归属凤形耐磨不能确定。

对于正计划进行IPO的凤形耐磨来说，最重要的不是这些土地未来的开发受益归属问题，而是它将主体厂区将要拆迁的事实进行了隐瞒，同时将拟募投项目描述为扩产，即募投项目完成后其产能不是“1+1=2”（现有老厂产能+募投项目产能），而实际上只是后面的“1”，只有募投项目——这个项目是建新厂，而非扩建。

当地多位知情人士告诉《第一财经日报》，根据宁国市和凤形耐磨的计划，凤形耐磨将现有的生产、办公设施及辅助设施迁至宁国市经济技术开发区河沥园区内建设，形成年产耐磨铸件15万吨的生产能力，其中一期年产耐磨铸件5万吨。这项工作自2011年就作为宁国市的重大项目而展开。

宁国市发改委网站的“宁国市2012年市级领导联系重大项目一览表”显示，“凤形公司整体搬迁”项目的“项目法人或业主”为“安徽凤形耐磨材料股份有限公司”，“建设规模及内容”为“将现有的生产、办公设施及辅助设施迁至新址建设,年产耐磨铸件15万吨，一期年产耐磨铸件10万吨，二期年产耐磨铸件5万吨”。

据当地知情人士描述，宁国市领导多次到凤形耐磨现场办公督促搬迁扩能工作。为了加快搬迁，宁国市政府已支付部分搬迁费用。但由于上市不断推迟的原因，公司整体搬迁已远远落后于计划。

凤形耐磨的招股书并未将老基地土地将要全部被征收的情况进行披露。

在招股说明书中，凤形耐磨提到，拟募集资金25389.2万元用于“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”和“技术中心建设项目”，项目投产后凤形耐磨的球段产能将由现在的8.5万吨/年提高到13.5万吨/年左右。这样的描述很清楚地表明公司拟募投项目属于扩产，再加上目前以老基地为主的产能，从而实现将产能提到13.5万吨/年左右的目标。但现实情况完全不是这样，一旦老生产基地被征收，凤形耐磨的产能实际只是募投项目的5万吨/年左右，与13.5万吨相去甚远。

记者在现场看到，位于宁国河沥园区的凤形耐磨新厂区已经基本建设完成，但尚未投产。

产能虚实

而凤形耐磨之所以未披露老厂区将拆迁的重要信息，或为其上市募资扩建理由能自圆其说。

根据招股书，凤形耐磨募投项目为“年产5万吨耐磨介质（球、段）生产建设项目”，募集资金项目建成后，公司耐磨球段产能将由现在的年产能约8.5万吨提高到13.5万吨左右，较目前产能大幅度提高58.82%，将有效缓解公司产能瓶颈。

公司在招股书中称，公司高品质耐磨球段的生产能力与市场需求之间存在着较大的缺口，面临较大的供货压力，目前公司的生产能力已无法满足不断扩大的市场需求。2010年以来，公司主要产品的产销率均接近或超过了95%，已经影响到了公司业务的进一步拓展和市场占有率的保持和提升，严重阻碍了公司产品结构优化，制约了公司持续快速的发展

招股书的描述给外界一种公司产能不足的印象，但事实并非如此。

查阅凤形耐磨的招股说明书后发现，2011~2013年，其母公司产能利用率分别为98.59%、91.03%及80.30%，产能利用率呈逐年下滑之势，不存在产能不足的问题。

事实上，可能也是意识到扩大产能的说法难以立足，凤形耐磨在有意“剔除”一些产能的体现。比如，通化凤形在2012年为公司的控股子公司，占股51%，在2013年时通过转让2%的股权失去控股股东地位。凤形耐磨似乎希望通过让出控股权让外界“忽略”这家公司严重的产能过剩。通化凤形设计产能2.5万吨，而2012年产量0.57 万吨，2013 年产量0.66万吨，产能利用率只有25%左右。

报料人士称，凤形耐磨现有控股、参股的产能均极少部分投产，大部分均因销售问题，不敢继续建设，甚至采用把控股公司改为参股公司等手段，来减少公司现有产能，以形成公司产能不足的假象，为募投项目作为铺垫。如果能够利用好闲置产能，根本不需要再进行产能扩建。比如，其控股子公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限投资1.5亿元兴建年产3万吨耐磨材料生产项目，目前产能利用尚不到1万吨。

而从招股书中亦可看出，凤形耐磨的主要产品包括高铬球段、特高铬球段及低铬球、衬板等。近3年，高铬球段产品和低铬球、衬板产量及销量均处于下降趋势，只有特高铬球段产品产销量有小幅提高。

存货高企也说明产能紧张可能并非事实。招股说明书显示，2011年~2013年期间公司的存货规模分别为1.58亿元、1.45亿元及1.47亿元，分别占当期流动资产总量的39.77%、43.24%、47.42%。

初步估算，一旦凤形耐磨募投项目和参股控股企业全部建成投产，将新增产能近10万吨，在现有的基础上再增加一倍，在目前下游矿山、水泥、火电等行业整体萎缩的情形下如何消化是个严峻的问题。

“其实它根本不是产能不足，也不需要扩大产能——即使偶尔产能跟不上，宁国作为国内最大的耐磨材料集散地，找代工、贴牌等都能解决这一问题。之所以强调产能不足，就是为上市找借口，它希望上市拿到钱来建新厂，而将老厂进行商业地产开发，一举两得。但这些又是不能让外面知道的。”当地一位知情人士评价称。

盈利能力堪忧

招股说明书显示，经过多年的发展，发行人已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企业。不过，这家公司的业绩正呈逐年下降之势。

2011年至2013年，凤形耐磨实现营业收入分别为6.67亿元、6.59亿元和5.77亿元。但受原材料价格、市场开拓等因素影响，公司各项利润指标呈波动趋势，2011年至2013年净利润分别为4571.85万元、3832.42万元和3956.93万元。

连续下降的盈利能力，其间还有政府补助的大力支持。

招股书显示，2011~2013年，公司因享受增值税优惠政策、出口退税政策以及企业所得税优惠政策而获得的税收优惠分别为538.87万元、744.23万元、391.65万元；与此同时，公司还在此期间分别获得宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴1067.56万元、1389.99万元、988.98万元。也就是说2011~2013年期间，凤形耐磨因政府补贴、税收优惠获得的收入分别高达1606.43万元、2134.22万元及1380.63万元。政府补贴、税收优惠在凤形耐磨近三年净利润中的比重分别达到34.45%、47.43%、32.33%。

事实上，政府的补贴也并非长久之计。结合招股说明书及当地知情人士的介绍，《第一财经日报》发现，数额可观的政策性补贴存在太多不确定性。

比如，凤形耐磨子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策在2010年就到期了。2011年的再生资源增值税优惠政策是宁国市财政局的地方规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从2011年开始执行，执行期限为5年。根据该文件，凤形回收2010年实际缴纳增值税额低于5000万元，在2011年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的118%给予奖励。2011年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴496.7万元，2012年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴1055.23万元，2013年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴791.94万元。

当地业内人士透露，凤形耐磨2011~2013年营业收入、营业利润逐年下降，正与耐磨材料行业的整体趋势相符。随着行业需求的萎缩，行业竞争进一步加剧，加上大量的产能过剩，凤形耐磨的业绩盈利能力必然会进一步减弱。

本报记者试图将上述情况与上市公司方面核实，但截至发稿公司招股书所留电话一直无人接听。