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专访新兴际华董秘徐建华：董事会改革要将权利分散化公开化

作者:重华 来源:一财网 时间:2014-07-21

在国资系统内部，新兴际华一直被公认为规范董事会建设最为完善的企业之一，此次名列国资改革试点，可谓实至名归。在国资系统内部，新兴际华一直被公认为规范董事会建设最为完善的企业之一，此次名列国资改革试点，可谓实至名归。

此次试点的董事会行使三项职权的内容，此前新兴际华在内部改革中都有涉及。如何总结过去经验又如何看待未来改革，《第一财经日报》专访了新兴际华集团党委常委、董事会秘书、新闻发言人徐建华。

徐建华认为，此次改革试点，关键是要体现“集中的权利分散化、隐蔽的权利公开化”原则，“把人权交给市场、把财权交给制度”，从而让权力在阳光下运行

用人交给市场、花钱交给制度

第一财经日报：新兴际华集团是国资委内试点董事会最早的企业之一，您能否介绍一下新兴际华此前董事会建设的经验和效果？

徐建华：新兴际华最早是由中国人民解放军总后勤部军需企事业单位整编重组脱钩而来企业。由于这种先有母公司、后有子公司，即俗称的“先有儿子、后有老子”的特殊模式，新兴际华在2005年以前的内部管理机制一直不完善。“集而不团”的现象比较严重，突出表现在市场竞争中集团内部企业“各自为战、相互残杀”，未能很好发挥集团整体优势。这在当时也导致了集团内部的企业1/3效益较好、1/3基本维持、1/3处于亏损的局面。

2005年，新兴际华入选国资委第一批董事会试点单位。凭借这一机遇，我们首先围绕董事会建设形成了规范的治理体系，并在此基础上将董事会改造向下延伸。2013年底，4个二级集团董事会共有董事32名，其中有21名外部董事或独立董事，占66%；集团公司所属三级企业共114家，除因上市剥离出的8家后勤服务性企业外全部实行公司制，有41家企业设立董事会，其余生产型企业只设执行董事，共有董事186名，其中外部董事113名、占61%，其中22家（包括5家二级公司）由外部董事担任董事长，总经理兼法人代表。2011年，集团公司还尝试设置了区域董事会、专业事业部董事会和片区监事会，取得了显著成效。应该说，我们已经尝到了董事会的甜头。在规范的董事会制度下，集团2005~2013年利润总额的年均复合增长率为22.33%。

我们用外部董事超董事会成员半数的设置，有效杜绝了“内部人控制”的可能。这些外部董事的选聘面向全社会精英，既有其他央企退休负责人，也有研究院所的专家、教授、行业协会专家、会计师事务所和律师事务所合伙人，大大提升了集团公司的层次和视野。2007年以来，董事会批准了71个投资项目，目前33个项目已完成、30个项目已开工，尤其是集团公司董事会经过审慎决策，及时中止并退出了8个已批准但不再具备推进条件的项目，没有造成损失。建成项目项项见效，已培育了新疆特钢、无纺滤材、印度钢铁、邯郸商贸物流等十几个新的经济增长点。

董事会建设带来第二个变化是管控模式的变化，即集团总部定位于战略中心，二级企业定位于经营管理中心，三级企业定位于成本利润中心。2005年之后，通过层层设置不同定位，将集团公司专注于战略管控和财务管控，对二级和三级企业则赋予发展方向权、投资决策权、业绩考核和薪酬管理权和人事权。

放权同时，我们从治理和管控两大维度制定了基本治理制度、管控制度，集团公司层级管理手册对39大类108项权力的权限使用进行了详细的规定。2013年底，集团公司治理现行有效制度共计39项，其中包括21项公司治理基本制度、18项内控制度；集团所属四个二级板块合计出台55项公司治理基本制度、92项内控制度，实现了“隐蔽的权力公开化、集中的权力分散化”、“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，让权力在阳光下运行。

除一些必要性的文件，特别是在用人、花钱的问题上，董事长、党委书记、总经理都不签字，用人交给市场、花钱交给制度。推进了外董、内董、职董“三智共融”和董事会、党委会、经理层“三马共驾”，实现了党组织政治核心作用、职工民主管理体系和公司法人治理结构运转“三个有效”。

集团下放用人权和薪酬权

日报：此次试点的董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点，据我们了解，新兴际华的董事会已经在试行这三项权力，您对此有什么经验分享？

徐建华：在业务考核与薪酬管理上，新兴际华建立了以薪酬与考核专业委员会主导的三级企业负责人业绩考核与薪酬管理体系。集团公司和所属各董事会企业的薪酬与考核委员会都形成了外部董事主导、企业资产财务部、董事会办公室等部门协助支持的工作体制。集团公司的委员会负责二级公司主要负责人的考核与薪酬管理，二级公司其他班子成员的考核由同级董事会进行管理。

为了发挥业绩考核的“指挥棒”作用，我们实行了薪酬管理与业绩考核的一体化衔接。坚持“哪壶不开提哪壶”，业绩考核指标体现效益导向，聚焦发展短板，实施动态调整。2006~2008年的“做强做大”阶段，我们加大了出口增长率、主营业务增长等发展速度指标的考核；金融危机后的2009年，为了实现“做强做优”，我们又加大了EVA、经营性现金流、存货、应收账款等发展质量的指标考核；2012年后又把职工年均增长10%（有些企业5%）纳入考核，突出了发展成果员工共享指标。

刘明忠董事长说，没有失败的行业，只有失败的企业。我们严格按照国资委“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”的要求，层层签订业绩考核责任书，实行差额考核、刚性兑现。比如，因行业整体低迷，2012年新兴铸管股份虽然在同行业中业绩只低于宝钢，但却因没完成经济责任书目标，领导班子年薪同比降低了1/3；2013年度考核，铸管股份薪酬又降低3%。由于应收账款、存货指标完成不好，集团公司两名在二级公司兼职的副总经理有多个月都只拿过基本生活费。这种薪酬兑现和考核结果刚性联动的方式对各级经营班子对各级经营班子成员起到了有效激励和约束作用。

在用人制度上，我们坚持业绩考核结果与干部任免相挂钩。2006~2012年，集团公司三级企业以上领导中，有41人因业绩考核不合格被降职、26人被免职。我们也坚持内外市场公开选聘。总部62名管理人员全部都是“站起来、再坐下”、“走出去、再进来”的全员市场化竞聘上岗产生的，其中员工外聘比例83.37%，10名部门负责人有8名外聘。我们还坚持打开通道、打破资历实现晋岗晋级。以总部为例，每年在各部门绩效排名前2名的员工，参与集团领导和全体员工的述职考评，成绩优异者可破格晋升一个职级。

今年以来，集团董事会和党委已经明确下放用人权和薪酬权，集团只负责四大板块董事、监事、党委成员、非上市公司总经理和所有成员企业总会计师选聘（上市公司为联合公开招聘），将企业经理层选聘权都下放给其董事会。

要实现权利分散化

日报：从企业角度来说，为确保改革顺利进行，您认为此次试点中企业应该把握哪些关键问题？

徐建华：在我个人看来，一是做好制度框架的总体设计。首先是层及权利设计，要体现“集中的权利分散化、隐蔽的权利公开化”和“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，不要把“新三会”和“老三会”对立化，要找到融合点。

其次是制度的制定，要站在股东、董事会、经理层和党组织等各个治理要素不同的角度通盘考虑。

再次是制度完善，从国企实际情况出发，更好地落实内部沟通和协商制度。一些班子不合的主要问题是人权和钱权，刘明忠董事长提出“把人权交给市场、把财权交给制度”。我们集团公司的领导都不配置秘书，有事情领导成员随时随地地对一些问题直接面对面的交换意见、迅速沟通。

二是积极发挥外部董事的作用。比如可以像新兴际华一样将考核权、薪酬权、选人用人权这三项权利行使主要集中在考核薪酬委员会和提名委员会。发挥外部董事的作用需要一个对其充分尊重的氛围。新兴际华的内部董事在董事会上都是最后发言，尤其是不让主要领导影响外部董事的独立判断和决策。此外，外部董事的能力和素质是关键，大规模、持续的培训交流是关键。

三是要体现试点深度。由于大多数央企总部都不是直接经营实体，二、三级企业才是实业中心、利润中心、成本中心，所以试点董事会行使三项权利要发挥效果，其作用和效益最终将体现到这些实体企业中。我个人认为，要将试点向下层层贯彻、扎根基层、有序推进才会效果更好。